Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sát nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cùng với lợi ích hợp pháp sang công ty sát nhập, chấm dứt sự hoạt động của công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, chưa dừng lại ở đó, sau khi sáp nhập doanh nghiệp bị sáp nhập phải làm thủ tục quyết toán thuế trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định sáp nhập, đồng thời phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi bị sáp nhập.
TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP – TƯ VẤN THUẾ
1. Làm thủ tục quyết toán thuế trong vòng 45 ngày
Căn cứ Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 06/11/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số Điều của Luật Quản lý thuế:
+ Tại Điểm e, Khoản 3, Điều 10 quy định thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế:
“Thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế đối với trường hợp doanh nghiệp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải thể, chấm dứt hoạt động chậm nhất là ngày thứ 45 (bốn mươi lăm), kể từ ngày có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải thể, chấm dứt hoạt động”.
+ Tại Khoản 2, Điều 42 quy định hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp:
“Doanh nghiệp bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp bị tách và các doanh nghiệp mới được thành lập từ doanh nghiệp bị tách, doanh nghiệp hợp nhất, doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.”.
2. Hướng dẫn quyết toán thuế TNDN đối với DN sát nhập
Căn cứ Điều 7 Thông tư số 96/2015/TT-BTC ngày 22/06/2015 của Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Khoản 3 Điều 9 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):
“3. Doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản phải thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản của cơ quan có thẩm quyền (trừ trường hợp không phải quyết toán thuế theo quy định). Số lỗ của doanh nghiệp phát sinh trước khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất phải được theo dõi chi tiết theo năm phát sinh và bù trừ vào thu nhập cùng năm của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất hoặc được tiếp tục chuyển vào thu nhập của các năm tiếp theo của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất để đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ tính liên tục không quá 5 năm, kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ.
Số lỗ của doanh nghiệp phát sinh trước khi chia, tách thành doanh nghiệp khác và đang còn trong thời gian chuyển lỗ theo quy định thì số lỗ này sẽ được phân bổ cho các doanh nghiệp sau khi chia, tách theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu được chia, tách”.
KẾT LUẬN
- Bên bị sáp nhập phải thực hiện quyết toán thuế với cơ quan Thuế quản lý trực tiếp và có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế với Ngân sách Nhà nước trước khi bị sáp nhập.
- Trường hợp bên bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì bên nhận sáp nhập được kế thừa toàn bộ quyền và trách nhiệm về thuế sau khi đã được thanh tra, kiểm tra quyết toán thuế đến thời điểm chấm dứt hoạt động của bên bị sáp nhập (thuế phải nộp, số thuế còn được khấu trừ, số thuế nộp thừa).
- Căn cứ kết quả kiểm tra của cơ quan thuế của bên bị sáp nhập, hai bên lập văn bản bàn giao quyền và nghĩa vụ thuế cho bên nhận sáp nhập để tiếp tục thực hiện nghĩa vụ với Ngân sách Nhà nước theo quy định.
